FB BioMed Center

 

Friedrich-Baur BioMed Center gemeinnützige GmbH.
Wir Forschen für Ihre Gesundheit.
 
Ziele
Team
Forschungsgruppe
Satzung
  Friedrich-Baur-Stiftung
 
   
 

Die Satzung der Friedrich-Baur BioMed Center gemeinnützigen GmbH

§1 Firma, Sitz

  1. Die Firma der Gesellschaft lautet "Friedrich-Baur BioMed Center gemeinnützige GmbH" (mit der Abkürzung "FB BioMed Center gGmbH")
  2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bayreuth
  3. Sie ist geschäftsansässig in 95447 Bayreuth, Ludwig-Thoma-Str. 36c

§2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens

  1. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Forschungsstelle inklusive Laboratorien für die Durchführung von
    1. Forschungsprojekten, auch in Zusammenarbeit mit Universitäten, an deren Organisation und Durchführung das Unternehmen beteiligt ist,
    2. Auftragsforschung und -entwicklung,
    3. Veranstaltungen, Kursen, Fortbildungen,
    4. Auftragsuntersuchungen und das Erstellen von Gutachten,
    5. die Entwicklung und Verbreitung verbesserter Untersuchungsverfahren und standardisierter Methoden zur Erforschung und Prüung von Materialien, Geräten und Verfahren im biomedizinischen Bereich, insbesondere zur Vermeidung von Tierversuchen sowie der dazu benötigten Geräte sowie
    6. die Entwicklung von neuen oder verbesserten Materialien, Geräten und Verfahren im biomedizinischen Bereich und deren Transfer in die Anwendung
    als Zweckbetrieb im Sinne des Abschnitts "steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.
  2. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung (§§ 51ff. AO). Zweck der Gesellschaft ist
    • die Förderung von wissenschaftlicher Forschung im medizinischen und biomedizinischen Bereich unter Veröffentlichung der Ergebnisse, auch durch zur Verfügung Stellen von Räumen und Infrastruktur für die Durchführung von Drittmittelprojekten in diesem Bereich;
    • der Förderung des Transfers von Forschungsergebnissen in Anwendungen zum Wohle des Patienten und zur Verbesserung der Gesundheitsversorgung;
    • die Steigerung der Qualität und Aussagekraft wissenschaftlicher Untersuchungen durch Schaffung verbesserter Untersuchungsmöglichkeiten sowie die Standardisierung von Untersuchungsmethoden im biomedizinischen Bereich, insbesondere zur Vermeidung von Tierversuchen, und die Verbreitung dieser Fortschritte;
    • der Transfer von Wissen auf und die Ausbildung von im Gesundheitswesen Tätigen, um die Anwendung neuer medizinischer Techniken und Erkenntnisse zu verstärken;
    • die Förderung der Ausbildung von Wissenschaftlern, Ingenieuren und Medizinern im Bereich der modernen biomedizinischen Verfahren sowie
    • die Vermittlung neuer medizinischer und biomedizinischer Erkenntnisse an die Allgemeinheit.
  3. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf hierzu im Rahmen des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung weitere Zweckbetriebe und wirtschaftliche Geschäftsbetriebe betreiben.
  4. Die Gesellschaft darf – im Rahmen des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung – ihre Geschäfte im In- und Ausland betreiben, insbesondere Zweigniederlassungen errichten und gleichartige oder ähnliche Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.
  5. Der Zweck der Gesellschaft wird insbesondere verwirklicht durch die folgenden Tätigkeiten:
    1. die Durchführung oder Organisation und Förderung der Durchführung von Drittmittel-finanzierten Forschungsprojekten, auch unter Beteiligung universitärer Partner, wobei die Gesellschaft Räume, Infrastruktur und nicht über die Förderung finanzierten Grundbedarf bereitstellt, sowie die Veröffentlichung der Ergebnisse;
    2. die Durchführung und Förderung von Forschungsprojekten, die der Umsetzung von Ergebnissen im Bereich der Medizin in Produkte, Verfahren oder Wissen zum Wohle des Patienten dienlich sind;
    3. die gezielte Entwicklung von Verfahren und Geräten zur verbesserten Durchführung von Forschungsarbeiten und Prüfungen im biomedizinischen Bereich sowie zur Reduktion von Tierversuchen und deren Propagierung zur Anerkennung und Anwendung in anderen Forschungsgruppen;
    4. die Durchführung von Veranstaltungen, die der Verbreitung von neuem Wissen und dessen Anwendung dienen; dies können auch öffentliche Informationsveranstaltungen, ärztliche Fortbildungen, Schulungen zusammen mit Unternehmen, Kongresse oder Seminare für Studenten sein;
    5. die Förderung der Aus- und Weiterbildung von Studenten und die Förderung wissenschaftlichen Nachwuchses im Bereich der Medizin und medizinischen Biomaterialien.

§3 Gemeinnützigkeit

  1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
  2. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Wird den Gesellschaftern ein Vorteil zugewandt, der steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung zu werten ist, haben die Gesellschafter der Gesellschaft diesen Vorteil unmittelbar zurüzugewähren. Die Gesellschaft erfasst diesen Rückforderungsanspruch als Forderung gegen den Gesellschafter im Zeitpunkt der Auszahlung des Vorteils an den Gesellschafter (Entstehen der Forderung). Die Forderung ist ab ihrem Entstehen mit 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen und ist nach Kenntnis des Gesellschafters von dem Anspruch binnen 10 Tagen zur Zahlung fällig.
  3. Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlage zurück.
  4. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
  5. Bei Auflösung oder Aufheben der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt,
    1. an die Friedrich-Baur Stiftung, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder mildtätige Zwecke zu verwenden hat
    2. oder
    3. an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung der Forschung im medizinischen oder biomedizinischen Bereich.
  6. Die Gesellschaft kann ihre Zwecke selbst, durch Hilfspersonen oder dadurch verwirklichen, dass sie ihre Mittel teilweise einer anderen, ebenfalls steuerbegünstigten Körperschaft oder einer Körperschaft des öffentlichen Rechts zur Verwendung zu steuerbegünstigten Zwecken zuwendet oder Mittel für die Verwirklichung der steuerbegünstigten Zwecke einer anderen steuerbegünstigten Körperschaft oder für die Verwirklichung steuerbegünstigter Zwecke durch eine Körperschaft des öffentlichen Rechts beschafft.

§4 Stammkapital, Geschäftsanteile

  1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 EUR (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).
  2. Von dem Stammkapital übernimmt
    1. die Friedrich-Baur-GmbH 100% (insgesamt 25.000,- Euro).
  3. Die Einlage wird bei Gründung in bar erbracht.

§5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Bekanntmachungen

  1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember diesen Jahres.
  2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
  3. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

§6 Organe

  1. Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.

§7 Geschäftsführung und Vertretung

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der Geschäftsführung obliegt die Führung der laufenden Geschäfte und die Mitwirkung an der strategischen Planung. Sie hat dabei der gemeinnützigen Ausrichtung der Gesellschaft in besonderem Maße Rechnung zu tragen.
  2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft stets allein.
  3. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft entweder von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer mit einem Prokuristen gemeinsam vertreten. Sind mehrere Prokuristen bestellt, vertreten diese die Gesellschaft ebenfalls gemeinsam. Jedem Geschäftsführer oder Prokuristen kann von der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.
  4. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, für die Gesellschaft bis zu ihrer Eintragung im Handelsregister (Vorgesellschaft) zu handeln, sofern das Vermögen dadurch nicht unter den Betrag des Stammkapitals gemindert wird.
  5. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, müssen sich diese eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Die Geschäftsordnung soll mindestens die Ressortaufteilung, Form und Verfahren der Beschlussfassung, Ausgestaltung der Informationspflichten, interne Regelungen zur Wahrnehmung der Außenvertretung regeln. Bei Pattsituationen übernimmt die Gesellschafterversammlung die Rolle eines Schiedsrichters.

§8 Pflichten der Geschäftsführung

  1. Die Gesellschafter haben unverzüglich nach dem Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen. Die Veränderungen sind den Geschäftsführern schriftlich mitzuteilen und durch anwaltliche oder notarielle Beglaubigung nachzuweisen.
  2. Die Geschäftsführung muss die anderen Gesellschaftsorgane zeitnah über alle Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, informieren und mit den Geschäftsführungsorganen des Gesellschafters nach Maßgabe der Gesellschafterbeschlüsse zusammenarbeiten.
  3. Zuwendungen Dritter aus Anlass der Tätigkeit sind unverzüglich anzuzeigen. Geschäftsführer dürfen im Tätigkeitsbericht der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung, außer für die Gesellschafter, keine Geschäfte tätigen und sich nicht mittelbar oder unmittelbar an Konkurrenzunternehmen beteiligen oder für solche tätig sein. Ausnahmen können von der Gesellschafterversammlung zugelassen werden. Diese Punkte und Einzelheiten des Wettbewerbsverbotes regeln die Geschäftsführeranstellungsverträge.

§9 Einberufen der Gesellschafterversammlung und Beschlussfähigkeit

  1. Die Gesellschafterversammlung findet jährlich einmal spätestens zwei Monate nach Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung statt. Darüber hinaus finden Gesellschafterversammlungen statt wenn die Geschäftsführung oder ein Gesellschafter dies verlangen, weil eine Beschlussfassung der Gesellschaft erforderlich wird oder die Einberufung aus einem sonstigem Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt.
  2. Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung mittels eingeschriebenen Briefs unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Der Einberufung sind die zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erforderlichen Unterlagen beizufügen. Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann auf die Einhaltung von Form und Frist gem. Satz 1 verzichtet werden. Form und First der Einberufung gelten als gewahrt, wenn alle Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung teilnehmen und die Tagesordnung genehmigen.
  3. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Jeder andere Gesellschafter kann verlangen, dass sich der Bevollmächtigte durch eine schriftliche Vollmacht ausweist.
  4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß gem. Abs. 2 einberufen ist und mindestens die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschafter anwesend oder vertreten ist. Ist die Versammlung bei Eröffnung nicht beschlussfähig, so kann frühestens innerhalb von zwei Wochen gem. Abs. 2 erneut eine Versammlung einberufen werden, die dann ohne Rücksicht auf die Anwesenheit oder Vertretung der Gesellschafter beschlussfähig ist. Auf diese Folge ist in der erneuten Einladung hinzuweisen.

§10 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

  1. Die Gesellschafterversammlung ist das Leitungsorgan der gGmbH und trifft alle Grundsatzentscheidungen. Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung der ideellen Zielsetzungen, wie sie in den §§ 2-3 beschrieben sind, sowie die langfristige Substanzerhaltung der Gesellschaft
  2. Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zur Entscheidung über folgende Angelegenheiten zuständig und verpflichtet:
    1. Feststellung des Jahresabschlusses
    2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung im Rahmen der Vorschriften der Abgabenordnung über „steuerbegünstigte Zwecke“
    3. Entlastung der Geschäftsführer
    4. Auswahl und Bestellung eines Abschlussprüfers
    Daneben hat die Gesellschafterversammlung die folgenden Aufgaben zu erfüllen:
    1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer und Abschluss und Kündigung der Anstellungsverträge
    2. Sitzverlegung und Veräußerung des gesamten Unternehmens oder von Unternehmensteilen
    3. Beschlüsse über Unternehmensverträge
    4. Strukturmaßnahmen, die Gegenstand- oder Zweckänderungen gleichkommen
    5. Änderungen des Gesellschaftsvertrages
    6. Zustimmung zur Geschäftsordnung der Geschäftsführung und des Beirates
  3. Grundsatzentscheidungen im Sinne des Abs. 1 sind auch
    1. die Gründung von Unternehmen oder Erwerb und Veräußerung einer Beteiligung von mehr als 5% an einem Unternehmen sowie Satzungsänderungen bei verbundenen Unternehmen,
    2. die Aufnahme und Aufgabe eines Geschäftszweiges,
    3. die Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen,
    4. die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte,
    5. Abschluss von Dauerschuldverhältnissen mit einem Volumen von über 25.000 Euro bis zum nächstmöglichen ordentlichen Kündigungstermin,
    6. Investitionen und sonstige Aufwendungen mit einem Volumen von mehr als insgesamt 15.000 Euro,
    7. Gewährung von Sicherheiten (z.B. Verpfändung, Sicherungsübereignung, Bürgschaften), Eingehen von Wechselverbindlichkeiten und die Bewilligung von Krediten außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten, auch wenn dies im Geschäftsplan ausgewiesen ist,
    8. Vereinbarung von Krediten oder Kreditlinien, die im Einzelfall den Betrag von 25.000 Euro übersteigen oder die einen bisher bewilligten Umfang insgesamt um einen Betrag von mehr als 25.000 Euro erhöhen,
    9. alle Rechtsgeschäfte einschließlich Forderungsverzichte mit Organmitgliedern der Gesellschaft oder deren Angehörigen, sowie mit diesen oder der Geschäftsführung nahe stehenden Unternehmen; ausgenommen der Gesellschafter und seine Gesellschaften, und ausgenommen gemeinnützige Unternehmen und Körperschaften des öffentlichen Rechts für solche Geschäfte, die keine über bestehende Verträge hinaus wirksamen Beschäftigungsverhältnisse, Geldzuwendungen oder geldwerte Leistungen für die Organmitglieder oder deren Angehörige zur Folge haben,
    10. Erlass von Forderungen gegen Arbeitnehmer, auch wenn dies im Geschäftsplan ausgewiesen ist, und sonstiger Forderungen, wenn dies 10.000 Euro im Jahr übersteigt,
    11. Erteilung und Widerruf von Prokura.
    Die vorgenannten Beträge können in der Geschäftsordnung der Geschäftsführung herauf- oder herabgesetzt werden, wenn dies in angemessenem Verhältnis zu dem Gesamtvolumen der Betätigung der Gesellschaft steht.

§11 Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung

  1. Beschlüsse der Gesellschafter werden nur in Gesellschafterversammlungen gefasst.
  2. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen. Stimmabgabe in Textform ist zulässig.
  3. Außerhalb von Versammlungen können Beschlüsse auch in Textform gefasst werden, wenn alle Gesellschafter diesem Verfahren zustimmen oder sich daran beteiligen. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter in Textform unter genauer Bezeichnung des Gegenstandes mit einer Frist von mindestens zwei Wochen zur Stimmabgabe aufzufordern. Stimmen, die bis zum Fristablauf der Geschäftsführung nicht zugegangen sind, gelten als Ablehnung. Der Beschluss kommt bereits vor Fristablauf zustande, sobald alle Gesellschafter zugestimmt haben. Alle Beschlüsse der Gesellschafter, auch außerhalb der Gesellschafterversammlung, sind zu protokollieren, soweit keine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das Protokoll ist von der Geschäftsführung zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern in Abschrift zu übersenden.
  4. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird vor Eintritt in die Tagesordnung mit einfacher Mehrheit gewählt.
  5. Der Vorsitzende vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung. Insbesondere gibt er die Erklärungen zur Berufung und Abberufung sowie zur Anstellung, Abmahnung und Kündigung ab. Ihm obliegt die Leitung der Gesellschafterversammlung und die Bestimmung des Protokollführers.
  6. Die Gesellschafter sind zur Verschwiegenheit über Angelegenheiten der Gesellschaft verpflichtet. Dies gilt nicht gegenüber Organen des Gesellschafters, soweit diese sich mit der Beteiligung zu befassen haben, und nicht für allgemein bekannte Tatsachen.
  7. Die Gesellschafterversammlung soll die Wirksamkeit ihrer Arbeit und die der Geschäftsführung regelmäßig, mindestens alle drei Jahre, systematisch überprüfen und die aktuellen Grundsätze der Nonprofit Governance berücksichtigen.
  8. Die Geschäftsführung kann auf Wunsch der Gesellschafter ohne Stimmrecht an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen. Hierauf ist in den Einladungen zur Gesellschafterversammlung hinzuweisen. Jedem Gesellschafter steht hiergegen ein Vetorecht zu. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus bei besonderem Anlass Gäste beratend hinzuziehen.
  9. Soweit Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nicht notariell beurkundet werden, sind sie in einer Niederschrift festzuhalten, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Die Protokolle sind innerhalb von vier Wochen nach der Sitzung den Teilnehmern und der Geschäftsführung zu übermitteln; Zeitverzögerungen oder formale Protokollmängel haben auf die Wirksamkeit der Beschlüsse keine Auswirkungen. Wird der Niederschrift nicht binnen vier Wochen nach dem Zugang der Niederschrift schriftlich oder per Fax widersprochen, so gilt die Niederschrift als genehmigt, es sei denn, mit der Niederschrift wird bewusst von den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung abgewichen.
  10. Einwendungen gegen die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen können nur durch Klageerhebung innerhalb einer Ausschlussfrist von zwei Monaten nach Absendung des Beschlussprotokolls geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gelten etwaige Beschlussmängel als geheilt.

§12 Beirat

  1. Die Gesellschafter können die Gründung eines Beirats mit bis zu 5 Personen beschließen.

§13 Verfügungen über Geschäftsanteile

  1. Jede entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung über Geschäftsanteile oder Ansprüche eines Gesellschafters gegen die Gesellschaft, insbesondere die Abtretung, Verpfändung oder Nießbrauchsbestellung, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der Gesellschaftsversammlung. Der Beschluss ist mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen zu fassen, wobei der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht hat.
  2. Vor Abtretung von Geschäftsanteilen sind diese zunächst den übrigen Gesellschaftern schriftlich zum Kauf im Verhältnis zu ihrer Beteiligung anzubieten. Als Gegenleistung ist der Wert der Anteile zu zahlen, wie er sich aus der Abfindungsregelung dieser Satzung ergibt, Zug um Zug gegen Abtretung. Üben die Gesellschafter ihr Ankaufsrecht nicht aus, so haben sie der Anteilsveräußerung zuzustimmen, sofern nicht wichtige, in der Person des Käufers liegende Gründe entgegenstehen.

§14 Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen

  1. Über die Teilung von Geschäftsanteilen entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
  2. Über die Zusammenlegung von Geschäftsanteilen entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sie ist nur zulässig, wenn der betroffene Gesellschafter schriftlich zustimmt, die Einlagen auf die Geschäftsanteile in voller Höhe geleistet sind, keine Nachschusspflicht besteht, die Geschäftsanteile die gleichen Rechte vermitteln und nicht unterschiedlich belastet sind.
  3. Die Geschäftsführung hat unverzüglich nach dem Wirksamwerden des Gesellschafterbeschlusses eine neue Gesellschafterliste zu erstellen und zum Handelsregister einzureichen.

§15 Austritt/Kündigung der Gesellschaft

  1. Jeder Gesellschafter kann durch Kündigung seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären.
  2. Der Austritt kann nur zum Ende des Geschäftsjahres erfolgen. Er ist unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief zu erklären. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
  3. Der ausscheidende Gesellschafter ist nach Wahl der Gesellschaft verpflichtet, seinen Geschäftsanteil jeweils ganz oder zum Teil an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschafterversammlung zu benennende Dritte abzutreten oder die Einziehung zu dulden. Bis zum Ausscheiden kann er seine Gesellschafterrechte ausüben. Die verbleibenden Gesellschafter sind verpflichtet, bis zum Wirksamwerden des Austritts über die Einbeziehung oder Abtretungsverpflichtung Beschluss zu fassen.

§16 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

  1. Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung nach den gesetzlichen Vorschriften und innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen, von sämtlichen Geschäftsführern zu unterschreiben und zusammen mit der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste an alle Gesellschafter zu übersenden.
  2. Über die Gewinnverwendung beschließt die Gesellschafterversammlung. Im steuerlich zulässigen Umfang entsprechend § 58 AO dürfen Rücklagen gebildet werden. Im Übrigen sind die Mittel zeitnah, spätestens jedoch innerhalb eines Jahres für den Gesellschaftszweck gem. §§ 2 und 3 dieser Satzung zu verwenden. Die Gesellschafter haben keinen Anspruch auf den anteiligen Jahresüberschuss.
  3. Zur Verfolgung des Gesellschaftszwecks sollen in erster Linie die Erträge des Gesellschaftsvermögens verwendet werden. Das Gesellschaftsvermögen mit Ausnahme des Stammkapitals darf in jedem Jahr bis zur Höhe von zehn Prozent des Vermögens gem. dem Abschluss des Vorjahres in Anspruch genommen werden.

§17 Satzungänderung

  1. Diese Satzung kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von drei Vierteln aller Stimmen der Gesellschafter geändert werden.
  2. Beschlüsse über Satzungsänderungen können abweichend von § 11 Absatz (3) nur in der Gesellschafterversammlung gefasst werden. Die entsprechende Vorlage muss allen Gesellschaftern spätestens drei Wochen vor der Versammlung schriftlich zugegangen sein.
  3. Beschlüsse über Änderungen der §§ 2 und 3 (Zweck, Gemeinnützigkeit) dürfen erst ausgeführt werden, wenn das zuständige Finanzamt die gemeinnützigkeitsrechtliche Unbedenklichkeit bescheinigt hat.
  4. Eine Satzungsänderung, die eine Aufhebung der Gemeinnützigkeit zur Folge hat, ist nicht zulässig.

§18 Auflösung, Vermögensanfall

  1. Die Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Für die Beschlussfassung gilt § 13 Abs. 2.
  2. Die Gesellschaft wird zwangsläufig dann aufgelöst, wenn sie ihre Gemeinnützigkeit unwiederbringlich verliert. Die Gesellschafterversammlung wird die Auflösung veranlassen, wenn innerhalb von neun Monaten nach Kenntnis des Verlustes der Gemeinnützigkeit keine Möglichkeit zu deren Wiederherstellung zu erkennen ist.
  3. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von den Geschäftsführern der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen vorgenommen.
  4. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihrer steuerbegünstigten Zwecke haben die Gesellschafter Anspruch auf ihre eingezahlten Stammeinlagen zum Nennwert. Das übrige Vermögen fällt an eine andere steuerbegünstigte Körperschaft, die es ausschließlich zu steuerbegünstigten Zwecken im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages zu verwenden hat. Als anfallberechtigte Körperschaft wird die Friedrich Baur Stiftung benannt, oder, falls diese Körperschaft nicht mehr besteht, die Universität Bayreuth, oder, falls auch diese Körperschaft nicht mehr besteht, eine andere steuerbegünstigte Körperschaft, die im Bereich der Forschung tätig ist, mit der Maßgabe, diese Mittel ausschließlich und unmittelbar für steuerbegünstigte Zwecke im Sinne des § 2 dieses Gesellschaftsvertrages zu verwenden.

§19 Gründungskosten

  1. Die Gesellschaft trägt die mit der Errichtung der Gesellschaft verbundenen Kosten bis zur Höhe von insgesamt 2.500 Euro einschließlich der Gründungsberatungskosten. Etwa darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschafter.
  2. Ferner trägt die Gesellschaft sämtliche Kosten künftiger Kapitalerhöhungen, einschließlich der Kosten der Übernahmeerklärungen.

§20 Schlussbestimmungen

    Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages lässt die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen unberührt, soweit Treu und Glauben dem nicht zwingend entgegenstehen. In einem solchen Falle ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche und rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.